KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME

Birleşme, birden fazla şirketin malvarlıklarını birleştirerek yeni bir şirket oluşturması ya da birleşmeye katılan şirketlerden birinin bünyesinde faaliyetine devam etmeleri olarak kısaca tanımlanabilir. Birleşmede en az birleşmeye katılan şirketlerden birinin hukuki kişiliği sona erecektir. Şirketler, rekabeti azaltmak, çeşitli alanlardaki sektörel güçlerini birleştirmek, marka değerinden faydalanmak, şirketlerindeki kar-zarar oranını dengelemek gibi çeşitli sebeplerle birleşmeye karar verebilirler. Bu sebepler çeşitlilik gösterse de şirketler bu süreci hukuki anlamda en kolay şekilde gerçekleştirmek isterler. Türk Ticaret Kanunu da (“Kanun”) belirli şartların varlığı halinde şirketlerin birleşmesinde bazı usullerin atlanarak ilerlenebileceğini öngörmüştür.

Continue reading “KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME”

ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİBİNİN KÂR PAYI HAKKI

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin en önemli mali hakkı şüphesiz kâr payı alma hakkıdır. Pay sahibinin kâr payı hakkı vazgeçilemez ve bertaraf edilemez niteliktedir. Halka kapalı anonim ortaklıklarda kâr payının esasları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) düzenlenmekteyken, halka açık anonim ortaklıklar için hem TTK’da hem de Sermaye Piyasası Kanunu’nda düzenlemeler mevcuttur. Bu yazımızda TTK çerçevesinde anonim şirket pay sahiplerinin kâr payı alma hakkından bahsedilecektir.

Continue reading “ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİBİNİN KÂR PAYI HAKKI”

ŞİRKET İŞLEMLERİNDE DİJİTALLEŞME

Geçtiğimiz yıl 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40’ıncı maddesinde yapılan değişiklikle şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin imza verilerinin, mevcut olması halinde elektronik olarak da sunulabileceği düzenlenmişti. Bu düzenlemenin ardından MERSİS web sitesinde artık İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü (NVİ) ile bu kapsamda yürütülen entegrasyon çalışmalarının tamamlandığını ve 1 Mart itibariyle imza verilerinin ve görev kabul beyanlarının elektronik olarak verilebileceğini duyurdu. Bu duyurunun ardından MERSİS web sitesinde işlemlerin nasıl yürütülebileceğine ilişkin bir kılavuz yayınladı.

Continue reading “ŞİRKET İŞLEMLERİNDE DİJİTALLEŞME”

ANONİM ŞİRKETLERDE AZINLIK PAY SAHİPLİĞİ HAKLARI

Anonim Şirketlerde karar organı olan genel kurul, çoğunluk ilkesi uyarınca iradesini, çoğunluğa göre alacağı kararlar ile açıklamaktadır. Alınan bu kararlar toplantıda bulunan ancak olumsuz oy veren pay sahiplerini ve toplantıda bulunmayan pay sahiplerini de bağlamaktadır. Anonim şirketlerde hakim olan çoğunluk ilkesi anlayışı, zaman zaman zayıf konumda olan azınlık pay sahipleri ile çoğunluk pay sahipleri arasında bir menfaat çatışmasına yol açabilmektedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.411 uyarınca “azlık” kavramı “sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri”ni ifade etmektedir. Bu sebeple azınlık pay sahiplerinin haklarının korunması için TTK kapsamında bazı azınlık hakları düzenlenmiştir, bu yazımızda ise söz konusu azınlık haklarına kısaca değinmeye çalışacağız.

Continue reading “ANONİM ŞİRKETLERDE AZINLIK PAY SAHİPLİĞİ HAKLARI”

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU VE DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER

Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 397/1 fıkrası gereğince aynı maddenin 4. fıkrası kapsamında bağımsız denetime tabi olduğu belirlenmiş olan anonim ve limited şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetçi tarafından denetlenmesi gerekir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

Continue reading “BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU VE DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER”

ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU

Yönetim Kurulu anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim Kurulu üyeleri dürüstlük kuralına uyarak ve tedbirli bir yöneticinin özenini göstererek şirketin menfaatini gözetmek yükümlülüğü altındadır. Yönetim kurulu ile şirket arasındaki ilişkinin temeli güvene dayanmakta olduğundan yönetim kurulu üyesinin şirkete ve pay sahiplerine karşı sadakat borcu da bulunmaktadır. Bu nedenle şirketin işleyişiyle ilgili şirkete veya üçüncü kişilere zarar verilmesi halinde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu gündeme gelir.

Continue reading “ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU”

LİMİTED ŞİRKETİN BORÇLARINDAN ORTAKLAR VE MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU

Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) sermaye şirketi olarak düzenlenen Limited Şirketler, gerçek veya tüzel kişi niteliğindeki en fazla elli ortak tarafından kurulabilmektedir.  Limited şirket ortağı, şirkete koymuş olduğu ayni veya nakdi malvarlığı karşılığında şirkette pay sahibi iken, limited şirket müdürü şirketin yönetimi ve temsili ile görevlendirilen gerçek veya tüzel kişidir. Bu yazımızda limited şirketin ortakları ve müdürlerinin şirketin borçlarından sorumluluğuna değinilmiştir.

Continue reading “LİMİTED ŞİRKETİN BORÇLARINDAN ORTAKLAR VE MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU”

HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ VE YENİ DÜZENLENEN İDARİ PARA CEZALARI

Bilindiği üzere 31.12.2020 tarih ve 31351 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerinin düzenleyen maddelerinde değişiklikler yapılmıştır. Yapılan bu değişiklikle birlikte anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin ve sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi zorunlu kılınmıştır. Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimin usul ve esaslarının belirlendiği Tebliğ ise 06.04.2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Continue reading “HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ VE YENİ DÜZENLENEN İDARİ PARA CEZALARI”